Artikel 1. Definities

In deze algemene voorwaarden hebben de onderstaande begrippen de volgende betekenis, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld:

• Afnemer: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf en een Overeenkomst aangaat met Nuvama.
• Algemene Voorwaarden: De onderhavige Algemene Voorwaarden, die van toepassing zijn op alle aanbiedingen, Offertes, Overeenkomsten en leveringen van Nuvama.
• AVG: De Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679)
• Diensten: Activiteiten uitgevoerd door Nuvama, waaronder maar niet beperkt tot het mengen, afvullen, verpakken en ontwikkelen van Producten op verzoek van de Afnemer.
• Grondstoffen: De door de Afnemer aangeleverde materialen, Ingrediënten of andere componenten die bestemd zijn voor verwerking door Nuvama.
• Incoterms® 2020: De internationale leveringsvoorwaarden die de rechten en verplichtingen van Partijen bij transport en levering specificeren.
• Ingrediënten: Stoffen of materialen die bedoeld zijn voor gebruik in of als onderdeel van voedingsmiddelen, aangeleverd door de Afnemer of geleverd door Nuvama.
• Intellectuele Eigendomsrechten: Alle rechten met betrekking tot door Nuvama ontwikkelde Producten, Recepturen, ontwerpen, processen en andere materialen of informatie, inclusief maar niet beperkt tot auteursrechten, octrooien, merkrechten, modellenrechten , en bedrijfsgeheimen.
• Maatwerkproducten: Producten die specifiek op verzoek en volgens de specificaties van de Afnemer worden ontwikkeld, geproduceerd en geleverd door Nuvama.
• Nuvama: Nuvama B.V., de gebruiker van deze Algemene Voorwaarden, gevestigd aan de Nagelpoelweg 5, 7333 NZ Apeldoorn, Nederland, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72023732.
• Overeenkomst: Elke tussen Nuvama en de Afnemer gesloten Overeenkomst, inclusief maar niet beperkt tot de levering van Producten en/of Diensten.
• Overmacht: Elke omstandigheid buiten de macht van Nuvama die de nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert, zoals gedefinieerd in artikel 7 van deze voorwaarden.
• Partijen: Nuvama en de Afnemer gezamenlijk.
• Persoonsgegevens: Alle informatie over een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon, zoals bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).
• Producten: Alle door Nuvama geleverde goederen, waaronder maar niet beperkt tot voedingssupplementen, dieetvoeding, sportvoeding, afslankproducten, maaltijdvervangers, en aanverwante artikelen.
• Receptuur: Recepten voor de ontwikkeling van, maar niet beperkt tot, voedingssupplementen, dieetvoeding, sportvoeding, afslankproducten en maaltijdvervangers.
• Schriftelijk: Onder Schriftelijk wordt verstaan communicatie per brief, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel dat geschikt is om de inhoud vast te leggen. Mondelinge afspraken zijn hiervan uitgesloten.
• Verpakkingsmaterialen: Materialen zoals zakken, bussen, afsluitseals en etiketten met productinformatie, aangeleverd door de Afnemer of geleverd door Nuvama.

Artikel 2. Toepasselijkheid en Afwijkingen

2.1. Toepasselijkheid van deze Algemene Voorwaarden

2.1.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en leveringen

van Producten en/of Diensten door Nuvama.

2.1.2. Afwijkende of aanvullende voorwaarden, waaronder inkoopvoorwaarden van de Afnemer, worden uitdrukkelijk

van de hand gewezen, tenzij deze Schriftelijk door Nuvama zijn aanvaard. Een dergelijke aanvaarding geldt

uitsluitend voor de specifieke Overeenkomst waarvoor de afwijking is overeengekomen.

2.1.3. De Algemene Voorwaarden zijn tevens van toepassing op toekomstige Overeenkomsten tussen Partijen, tenzij

Schriftelijk anders is overeengekomen.

2.2. Offertes en Maatwerk

2.2.1. Voor Overeenkomsten die Maatwerkproducten betreffen, geldt dat Nuvama aan het begin van de

overeengekomen periode een Offerte opstelt met vaste prijzen voor die periode, onder voorbehoud van

wijzigingen in grondstof- of productiekosten.

2.2.2. Indien gedurende de looptijd van een Overeenkomst de kosten van Grondstoffen, transport of andere essentiële

componenten met meer dan 10% stijgen, behoudt Nuvama zich het recht voor deze prijsstijging door te

berekenen. De Afnemer wordt hiervan Schriftelijk op de hoogte gesteld met een aanpassingstermijn van

minimaal 14 dagen.

2.3. Acceptatie van wijzigingen

Indien de Afnemer niet akkoord gaat met de doorberekening zoals vermeld in artikel 2.2.2, is de Afnemer

gerechtigd de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen binnen 7 dagen na ontvangst van de kennisgeving, zonder

verdere verplichtingen jegens Nuvama.

2.4. Wijziging van Algemene Voorwaarden

2.4.1. Nuvama behoudt zich het recht voor om deze Algemene Voorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen.

2.4.2. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden wordt minimaal 14 dagen vóór inwerkingtreding

Schriftelijk aan de Afnemer gecommuniceerd. Indien de Afnemer binnen deze termijn geen bezwaar maakt,

worden de gewijzigde voorwaarden geacht te zijn geaccepteerd.

Artikel 3. Aanbiedingen en Offertes

3.1. Geldigheid van Offertes

3.1.1. Alle Offertes van Nuvama worden uitsluitend Schriftelijk verstrekt en zijn vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is

vermeld.

3.1.2. Een Offerte heeft een geldigheidsduur van 30 dagen na dagtekening, tenzij in de Offerte anders is aangegeven. Na

deze termijn vervalt de Offerte automatisch en zonder verplichtingen voor Nuvama.

3.2. Totstandkoming van de Overeenkomst

3.2.1. Een Overeenkomst komt tot stand nadat de Afnemer Schriftelijk akkoord is gegaan met de Offerte en Nuvama

deze Schriftelijk heeft bevestigd.

3.2.2. Indien de aanvaarding van de Afnemer afwijkt van de Offerte, komt de Overeenkomst pas tot stand indien

Nuvama Schriftelijk instemt met deze afwijkingen.

3.3. Wijzigingen of intrekking van Offertes

3.3.1. Nuvama behoudt zich het recht voor om Offertes te wijzigen of in te trekken zolang er geen Overeenkomst tot

stand is gekomen.

3.3.2. Indien wijzigingen worden aangebracht in een Offerte, zal een aangepaste Offerte worden verstrekt, waarmee de

eerdere Offerte vervalt.

3.4. Beperkingen en voorwaarden

3.4.1. Offertes zijn gebaseerd op de op dat moment geldende prijzen en condities, inclusief de beschikbaarheid van

Grondstoffen en Producten.

3.4.2. Nuvama behoudt zich het recht voor om Offertes aan te passen indien onverwachte wijzigingen in

grondstofprijzen, transportkosten of andere externe factoren zich voordoen vóór de totstandkoming van de

Overeenkomst.

Artikel 4. Levering en Risico-overgang

4.1 Leveringsvoorwaarden

4.1.1. Alle leveringen geschieden conform de overeengekomen leveringsvoorwaarden, zoals vastgelegd in de Offerte of

orderbevestiging.

4.1.2. Tenzij anders Schriftelijk overeengekomen, geschiedt levering volgens de Incoterms® 2020-conditie "Ex Works"

(EXW) vanaf het adres van Nuvama, Nagelpoelweg 5, 7333 NZ Apeldoorn, Nederland.

4.1.3. Voor Maatwerkproducten en Diensten kan een afwijkende leveringsregeling worden overeengekomen, die

specifiek wordt vermeld in de orderbevestiging.

4.2. Risico-overgang

4.2.1. Het risico van verlies of beschadiging van de Producten gaat over op de Afnemer op het moment dat de

Producten ter beschikking worden gesteld aan de Afnemer of diens transporteur.

4.2.2. Indien Nuvama op verzoek van de Afnemer zorgdraagt voor transport, geschiedt dit geheel voor rekening en

risico van de Afnemer, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

4.3. Aangeleverde Grondstoffen en materialen door de Afnemer

4.3.1. Indien de Afnemer eigen Grondstoffen, Ingrediënten of Verpakkingsmaterialen aanlevert voor verwerking door

Nuvama, dient de Afnemer ervoor zorg te dragen dat deze voldoen aan de overeengekomen specificaties,

kwaliteitseisen en toepasselijke wet- en regelgeving.

4.3.2. Nuvama is niet verantwoordelijk voor, en aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid met betrekking tot:

a. De kwaliteit, veiligheid of geschiktheid van de door de Afnemer aangeleverde Grondstoffen, Ingrediënten of

Verpakkingsmaterialen.

b. Schade, verlies of tekortkomingen die voortvloeien uit gebreken in de door de Afnemer aangeleverde materialen.

4.3.3. Eventuele vertragingen, extra kosten of schade die ontstaan door het niet voldoen van de aangeleverde

materialen aan de overeengekomen specificaties, komen volledig voor rekening van de Afnemer.

4.4. Leveringstermijnen

4.4.1. Leveringstermijnen worden naar beste vermogen aangegeven, maar zijn niet bindend. Overschrijding van de

leveringstermijn geeft de Afnemer geen recht op schadevergoeding of ontbinding van de Overeenkomst, tenzij

sprake is van opzet of grove nalatigheid van Nuvama.

4.4.2. Nuvama zal de Afnemer zo spoedig mogelijk informeren indien een leveringstermijn niet haalbaar blijkt.

4.5. Deelleveringen

4.5.1. Nuvama behoudt zich het recht voor om bestellingen in delen te leveren, tenzij Schriftelijk anders is

overeengekomen.

4.5.2. Voor deelleveringen is Nuvama gerechtigd afzonderlijke facturen te verzenden en betaling te verlangen voor elk

geleverd deel.

4.6. Inspectie en acceptatie

4.6.1. De Afnemer dient de levering bij ontvangst te controleren op zichtbare gebreken, onjuistheden of

onvolkomenheden. Eventuele gebreken dienen binnen 2 werkdagen na ontvangst Schriftelijk aan Nuvama te

worden gemeld.

4.6.2. Bij het uitblijven van een melding binnen de gestelde termijn wordt de levering geacht te zijn goedgekeurd en

geaccepteerd.

Artikel 5. Prijzen en Betalingsvoorwaarden

5.1. Prijzen

5.1.1. Alle door Nuvama vermelde prijzen zijn in euro’s, exclusief btw, andere belastingen, heffingen en bijkomende

kosten, zoals transport- en verzekeringskosten, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

5.1.2. Voor Maatwerkproducten worden prijzen opgesteld op basis van de overeengekomen specificaties en vereisten

van de Afnemer. Eventuele wijzigingen in deze specificaties kunnen leiden tot aanpassingen in de prijs.

5.1.3. Nuvama behoudt zich het recht voor om prijzen jaarlijks te indexeren op basis van wijzigingen in de kosten van

Grondstoffen, transport, energie of andere relevante factoren.

5.2. Betalingsvoorwaarden

5.2.1. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling volledig te geschieden binnen 8 dagen na

factuurdatum.

5.2.2. Voor Maatwerkproducten geldt een afwijkende betalingsregeling:

a. 40% van de overeengekomen prijs dient te worden voldaan vóór aanvang van de productie.

b. 50% dient te worden betaald tijdens de productie, op een moment zoals overeengekomen in de Offerte of Overeenkomst.

c. De resterende 10% dient te zijn betaald vóór levering van de Producten.

5.2.3. Alle betalingen dienen te worden voldaan op een door Nuvama aangewezen bankrekening en in de valuta zoals

vermeld op de factuur.

5.3. Niet-tijdige betaling

5.3.1. Indien de Afnemer niet binnen de gestelde termijn betaalt, is de Afnemer van rechtswege in verzuim en is een

rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke (handels)rente hoger is.

5.3.2. Alle redelijke kosten, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, die Nuvama maakt om betaling te verkrijgen,

komen volledig voor rekening van de Afnemer.

5.4. Opschorting en eigendomsvoorbehoud

5.4.1. Nuvama is gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder levering van Producten en/of het

verrichten van Diensten, op te schorten zolang betalingen niet volledig zijn voldaan.

5.4.2. Het eigendom van de Producten blijft bij Nuvama totdat de volledige betaling, inclusief eventuele rente en

kosten, is ontvangen.

5.4.3. Het eigendomsvoorbehoud geldt eveneens voor Producten die door de Afnemer zijn aangeleverd en inmiddels

door Nuvama zijn verwerkt, totdat volledige betaling van alle openstaande vorderingen door de Afnemer heeft

plaatsgevonden.

5.5. Correcties en wijzigingen

Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst blijkt dat fouten zijn gemaakt in de opgegeven prijzen of

facturen, heeft Nuvama het recht deze te corrigeren en de Afnemer hierover Schriftelijk te informeren.

Artikel 6. Garantie

6.1. Garantie op geleverde Producten door Nuvama

6.1.1. Nuvama garandeert dat de door haar geleverde Producten voldoen aan de overeengekomen specificaties en aan

alle toepasselijke wettelijke eisen en regelgeving met betrekking tot Producten voor menselijke consumptie.

6.1.2. De garantie is alleen van toepassing op gebreken die direct het gevolg zijn van productie- of verwerkingsfouten

door Nuvama en geldt niet voor gebreken veroorzaakt door externe factoren of foutief gebruik door de Afnemer.

6.1.3. De garantieperiode bedraagt 6 maanden na levering, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

6.2. Aangeleverde Grondstoffen, Ingrediënten en Materialen door de Afnemer

6.2.1. De Afnemer garandeert dat alle aangeleverde Grondstoffen, Ingrediënten, Verpakkingsmaterialen (zoals zakken,

bussen, afsluitseals) en etiketten met productinformatie voldoen aan alle toepasselijke wettelijke eisen en

kwaliteitsnormen.

6.2.2. Indien Nuvama gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de aangeleverde materialen niet aan de wettelijke

vereisten voldoen, behoudt Nuvama zich het recht voor om:

a. De verwerking of productie op te schorten totdat de conformiteit is aangetoond.

b. De Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren zonder enige aansprakelijkheid jegens de Afnemer.

c. Eventuele vertragingen, stilstand of extra kosten als gevolg van niet-conforme aangeleverde materialen worden

volledig doorbelast aan de Afnemer.

6.3. Verantwoordelijkheid voor het eindresultaat

6.3.1. Aangezien het eindresultaat betrekking heeft op Producten voor menselijke consumptie, draagt de Afnemer er

zorg voor dat alle door hem aangeleverde materialen volledig voldoen aan de relevante wet- en regelgeving,

inclusief maar niet beperkt tot voedselveiligheid en etiketteringsvereisten.

6.3.2. Nuvama aanvaardt geen aansprakelijkheid voor schade of claims voortvloeiend uit gebreken in de door de

Afnemer aangeleverde materialen.

6.3.3.  .

Artikel 7. Overmacht

7.1. Definitie van Overmacht

Onder Overmacht wordt verstaan elke omstandigheid buiten de macht van Nuvama, al dan niet voorzien, die de

nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend verhindert. Dit omvat, maar is niet beperkt tot:

a. Natuurrampen, zoals overstromingen, aardbevingen of extreme weersomstandigheden.

b. Brand, explosies, of andere calamiteiten in de productie- of opslagfaciliteiten van Nuvama.

c. Arbeidsconflicten, stakingen of werkonderbrekingen, zowel bij Nuvama als bij derden.

d. Oorlog, oorlogsdreiging, terrorisme, of maatschappelijke onrust.

e. Onvoorziene transportbelemmeringen, zoals wegblokkades, vertragingen in de logistieke keten of storingen bij

transporteurs.

f. Niet-levering, niet-tijdige levering of gebrekkige levering van Grondstoffen, Ingrediënten of materialen door

toeleveranciers.

g. Overheidsmaatregelen, zoals embargo’s, import- of exportbeperkingen, of regelgeving die de productie of

levering beïnvloedt.

7.2. Gevolgen van Overmacht

7.2.1. In geval van Overmacht worden de verplichtingen van Nuvama opgeschort voor de duur van de

Overmachtssituatie, zonder dat Nuvama aansprakelijk is voor enige schade die hieruit voortvloeit.

7.2.2. Indien de Overmachtssituatie langer dan 30 dagen voortduurt, hebben zowel Nuvama als de Afnemer het recht

om de Overeenkomst Schriftelijk op te zeggen , zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

7.3. Beëindiging wegens Overmacht

7.3.1. Indien de Overeenkomst wordt opgezegd wegens Overmacht, heeft de Afnemer recht op terugbetaling van reeds

betaalde bedragen voor Producten of Diensten die niet zijn geleverd, verminderd met eventuele door Nuvama

gemaakte kosten.

7.3.2. Voor reeds uitgevoerde prestaties behoudt Nuvama haar recht op betaling.

Artikel 8. Intellectuele Eigendom

8.1. Eigendom van recepturen en ontwikkelingen door Nuvama

8.1.1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot door Nuvama ontwikkelde Recepturen, Producten,

ontwerpen, documentatie, processen, en andere materialen of informatie blijven uitsluitend eigendom van

Nuvama, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Niets in deze Algemene Voorwaarden kan worden opgevat

als een overdracht van de Intellectuele Eigendomsrechten

8.1.2. De Afnemer verkrijgt uitsluitend een niet-exclusief en niet-overdraagbaar gebruiksrecht op de Intellectuele

Eigendomsrechten met betrekking tot de door Nuvama geleverde Producten en/of Diensten, uitsluitend in

overeenstemming met de beoogde toepassing zoals vastgelegd in de Overeenkomst.

8.2. Aangeleverde recepturen door de Afnemer

8.2.1. Indien de Afnemer een eigen Receptuur aanlevert, blijft het Intellectuele Eigendomsrecht van de aangeleverde

Receptuur berusten bij de Afnemer. De Afnemer verleent echter een onbeperkte, onherroepelijk gebruiksrecht

op de Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot deze Receptuur, uitsluitend voor de uitvoering van de

Overeenkomst.

8.2.2. De Afnemer garandeert dat de (Intellectuele Eigendomsrechten op de) aangeleverde Receptuur geen inbreuk

maakt op rechten van derden en vrijwaart Nuvama volledig tegen alle aanspraken van derden in verband met

dergelijke inbreuken.

8.3. Gebruik van Intellectuele Eigendom door de Afnemer

Het is de Afnemer niet toegestaan om zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Nuvama:

a. De door Nuvama ontwikkelde Recepturen of Producten te reproduceren, distribueren, openbaar te maken of

anderszins commercieel te exploiteren.

b. Merken (waaronder zowel beeld-en woordmerken, alsook de combinatie daarvan) of andere herkenningstekens

van Nuvama te gebruiken..

8.4. Boetebeding bij onrechtmatig gebruik

8.4.1. Bij constatering van onrechtmatig of oneigenlijk gebruik van de Intellectuele Eigendomsrechten van Nuvama door

de Afnemer, is de Afnemer aan Nuvama een direct opeisbare boete verschuldigd van € 50.000 per overtreding,

vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.

8.4.2. Het betalen van de boete laat het recht van Nuvama om volledige compensatie van de werkelijk geleden schade

te vorderen onverlet. Deze schade zal in een juridische procedure door de bevoegde rechter worden vastgesteld.

8.5. Schending van Intellectuele Eigendomsrechten door derden

8.5.1. De Afnemer dient Nuvama onmiddellijk Schriftelijk op de hoogte te stellen van iedere inbreuk door derden op de

Intellectuele Eigendomsrechten van Nuvama.

8.5.2. Nuvama behoudt zich het recht voor om zelfstandig juridische stappen te ondernemen tegen dergelijke

inbreuken en bepaalt daarbij of de Afnemer wordt betrokken.

8.6. Rechten bij beëindiging van de Overeenkomst

Bij beëindiging van de Overeenkomst blijven alle Intellectuele Eigendomsrechten van Nuvama onaangetast. De

Afnemer dient onmiddellijk gebruik van dergelijke Intellectuele Eigendomsrechten te staken, tenzij Schriftelijk

anders is overeengekomen.

Artikel 9. Privacy en Gegevensbescherming

9.1. Verwerking van zakelijke gegevens

9.1.1. Nuvama verwerkt uitsluitend Persoonsgegevens van contactpersonen binnen de organisatie van de Afnemer,

zoals naam, functie, zakelijke contactgegevens en andere relevante zakelijke informatie.

9.1.2. Deze gegevens worden verwerkt voor de volgende doeleinden:

a. De uitvoering van de Overeenkomst tussen Nuvama en de Afnemer.

b. Het onderhouden van zakelijke communicatie.

c. Het voldoen aan wettelijke verplichtingen, zoals fiscale of administratieve verplichtingen.

9.1.3. Nuvama handelt hierbij conform de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en andere toepasselijke

wet- en regelgeving.

9.2. Verantwoordelijkheid van de Afnemer

9.2.1. Indien de Afnemer Persoonsgegevens verstrekt van contactpersonen binnen zijn organisatie, garandeert de

Afnemer dat deze rechtmatig zijn verkregen en mogen worden verstrekt aan Nuvama in overeenstemming met

de AVG.

9.2.2. De Afnemer vrijwaart Nuvama tegen alle aanspraken van derden, inclusief betrokkenen en toezichthoudende

autoriteiten, met betrekking tot onrechtmatige verwerking van Persoonsgegevens die door de Afnemer zijn

verstrekt.

9.3. Beveiliging van gegevens

Nuvama neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de zakelijke Persoonsgegevens van

contactpersonen te beschermen tegen verlies, ongeautoriseerde toegang, of enige andere vorm van

onrechtmatige verwerking.

9.4. Bewaartermijnen

9.4.1. Nuvama bewaart zakelijke Persoonsgegevens niet langer dan noodzakelijk is voor de doeleinden waarvoor ze zijn

verzameld of zoals wettelijk vereist.

9.4.2. Voor financiële en administratieve gegevens geldt een bewaartermijn van 7 jaar, tenzij een langere termijn

wettelijk verplicht is.

9.5. Rechten van betrokkenen

9.5.1. Contactpersonen binnen de organisatie van de Afnemer kunnen een beroep doen op hun rechten onder de AVG,

waaronder:

a. Het recht op inzage, correctie, verwijdering en beperking van hun gegevens.

b. Het recht om bezwaar te maken tegen de verwerking.

9.5.2. Verzoeken kunnen worden ingediend via het contactadres van Nuvama, zoals vermeld in de Overeenkomst of op

de website. Nuvama zal deze verzoeken behandelen binnen de wettelijk vastgestelde termijn.

Artikel 10. Aansprakelijkheid en Vrijwaring

10.1. Beperking van aansprakelijkheid

10.1.1. De aansprakelijkheid van Nuvama is beperkt tot directe schade die aantoonbaar het gevolg is van een

toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst door Nuvama.

10.1.2. Nuvama is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder maar niet beperkt tot:

a. Winstderving , gederfde omzet, en/of gederfde inkomsten .

b. Bedrijfsstagnatie en/of verlies van marktaandeel.

c. Gevolgschade en/of schade voortvloeiend uit claims van derden.

10.1.3. De totale aansprakelijkheid van Nuvama is in alle gevallen beperkt tot het factuurbedrag van de betreffende

levering waaruit de schade direct voortvloeit exclusief btw, of tot het bedrag dat door de verzekeraar van

Nuvama wordt uitgekeerd, indien dat bedrag lager is.

10.2. Aansprakelijkheid voor aangeleverde materialen

10.2.1. De Afnemer is volledig verantwoordelijk voor de geschiktheid, kwaliteit en wettelijke conformiteit van alle door

hem aangeleverde Grondstoffen, Ingrediënten, Verpakkingsmaterialen en etiketten met productinformatie.

10.2.2. Nuvama is niet aansprakelijkheid voor:

a. Gebreken of kwaliteitsproblemen in door de Afnemer aangeleverde materialen.

b. Schade veroorzaakt door verwerking van ondeugdelijke, vervuilde of niet-conforme materialen.

c. Gevolgen van vertragingen in de productie veroorzaakt door te late levering van materialen door de Afnemer.

10.2.3. Kosten die voortvloeien uit stilstand van de productie bij Nuvama als gevolg van te late levering of gebrekkige

materialen worden volledig doorberekend aan de Afnemer.

10.3. Conformiteit en wettelijke vereisten

10.3.1. .

10.3.2. Indien Nuvama gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de door de Afnemer aangeleverde materialen niet

voldoen aan de toepasselijke wettelijke vereisten, kan Nuvama:

a. De verwerking opschorten totdat de Afnemer aantoont dat de materialen voldoen aan de eisen.

b. De Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opzeggen zonder enige aansprakelijkheid en/of verplichting tot

vergoeding van kosten jegens de Afnemer.

10.4. Vrijwaring door de Afnemer

De Afnemer vrijwaart Nuvama volledig tegen alle aanspraken van derden, inclusief toezichthoudende autoriteiten,

die een gevolg zijn van :

a. Gebreken in de door de Afnemer aangeleverde Grondstoffen, Ingrediënten, Verpakkingsmaterialen of etiketten.

b. Het niet voldoen van aangeleverde materialen aan toepasselijke wet- en regelgeving.

c. Claims in verband met Recepturen of specificaties die door de Afnemer zijn verstrekt en die inbreuk maken op

(Intellectuele Eigendoms)rechten van derden of niet conform wettelijke vereisten zijn.

10.5. Boetebeding bij onrechtmatig gebruik

10.5.1. Bij onrechtmatig of oneigenlijk gebruik van Producten, of materialen van Nuvama, is de Afnemer aan Nuvama een

direct opeisbare boete verschuldigd van € 50.000 per overtreding, vermeerderd met € 5.000 voor iedere dag dat

de overtreding voortduurt.

10.5.2. Het betalen van de boete laat het recht van Nuvama op volledige compensatie van de werkelijk geleden schade

onverlet. Deze schade zal in een juridische procedure door de bevoegde rechter worden vastgesteld.

10.6. Verjaringstermijn

Vorderingen en aanspraken jegens Nuvama vervallen indien deze niet binnen 12 maanden na levering van de

Producten Schriftelijk zijn ingediend.

10.7. Overmacht

Nuvama is niet aansprakelijk voor tekortkomingen in de nakoming van haar verplichtingen als gevolg van

Overmacht, zoals gedefinieerd in artikel 7.

Artikel 11. Toepasselijk Recht en Geschillenbeslechting

11.1. Toepasselijk recht

11.1.1. Op alle Overeenkomsten, aanbiedingen en leveringen tussen Nuvama en de Afnemer is uitsluitend Nederlands

recht van toepassing.

11.1.2. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten

betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

11.2. Geschillenbeslechting

11.2.1. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst tussen Nuvama en de Afnemer

zullen in eerste instantie worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Nuvama is

gevestigd.

11.2.2. Partijen verplichten zich om geschillen in goed overleg en zo mogelijk door middel van mediation te proberen op

te lossen voordat zij een gerechtelijke procedure starten.

11.3. Taalversies en interpretatie

Deze Algemene Voorwaarden kunnen beschikbaar zijn in meerdere talen. In geval van verschillen of

interpretatiegeschillen tussen de versies, prevaleert de Nederlandse tekst.

Artikel 12. Wijzigingen en Aanvullingen

12.1. Toepasselijkheid van gewijzigde Algemene Voorwaarden

12.1.1. De meest recente versie van de Algemene Voorwaarden is altijd van toepassing op nieuwe aanbiedingen,

Overeenkomsten en leveringen.

12.1.2. Op lopende Overeenkomsten blijven de oorspronkelijke voorwaarden van toepassing, tenzij de Afnemer

Schriftelijk instemt met de gewijzigde voorwaarden.

12.2. Aanvullende afspraken

12.2.1. Aanvullende afspraken of afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig indien deze

Schriftelijk door beide Partijen zijn overeengekomen, onverminderd het bepaalde in artikel 2.4.1. van deze

Algemene Voorwaarden

12.2.2. In geval van tegenstrijdigheden tussen de aanvullende afspraken en deze Algemene Voorwaarden, prevaleren de

aanvullende afspraken.

Artikel 13. Overige Bepalingen

13.1. Scheidbaarheid

13.1.1. Indien een bepaling van deze Algemene Voorwaarden nietig of ongeldig wordt verklaard door een bevoegde

rechter, blijven de overige bepalingen volledig van kracht.

13.1.2. De nietige of ongeldige bepaling zal worden vervangen door een bepaling die de oorspronkelijke intentie van

Partijen zo dicht mogelijk benadert en rechtsgeldig is.

13.2. Overdracht van rechten en verplichtingen

13.2.1. Nuvama is gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te dragen aan

derden, mits de Afnemer hierover Schriftelijk wordt geïnformeerd.

13.2.2. De Afnemer is niet gerechtigd om rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan derden

zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Nuvama.

13.3. Geen afstand van rechten

Het niet afdwingen van een bepaling of recht door Nuvama houdt geen afstand van dat recht of enige andere

bepaling in.

13.4. Communicatie

13.4.1. Alle kennisgevingen, verzoeken of andere communicatie in het kader van deze Algemene Voorwaarden dienen

Schriftelijk te geschieden via e-mail of aangetekend schrijven aan het adres dat in de Overeenkomst wordt

vermeld.

13.4.2. Elektronische communicatie wordt geacht te zijn ontvangen op de dag van verzending, tenzij het tegendeel door

de ontvanger kan worden aangetoond.

13.5. Volledige overeenkomst

Deze Algemene Voorwaarden, samen met de Overeenkomst en eventuele aanvullende afspraken, vormen de

volledige overeenkomst tussen Nuvama en de Afnemer en vervangen alle eerdere Schriftelijke en mondelinge

afspraken tussen Partijen.